ガバナンス
コーポレート・ガバナンス
ヨコオは、企業の社会的責任を自覚し、常に企業価値向上を目指すとともにコーポレート・ガバナンス体制を確立し、あらゆるステークホルダーの皆様のご期待に応えたいと考えております。
東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンス報告書を掲載しています。
コーポレート・ガバナンス報告書
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主、顧客、取引先、社員、地域社会等の様々なステークホルダーに支えられた存在であるという認識のもと、ステークホルダーとの円滑な関係を構築するとともに、企業価値の極大化を目指しております。
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化が経営の重要課題の一つであると位置付け、経営の効率性、透明性および遵法性を確保し、経営目標を達成するための経営組織体制を採用しております。
コーポレート・ガバナンス体制
当社は監査役制度を採用しており、「経営戦略・監督機能」の取締役会と「業務執行機能」の執行役員制および「経営監査機能」の監査役会でコーポレート・ガバナンス組織体制を構成しております。
具体的には、
- 取締役会における経営の戦略決定および監督機能を明確化し、意思決定の迅速化のため少人数構成としております。また、経営監督機能のさらなる強化のため、企業経営に精通した、独立性の高い社外取締役を選任しております。
- 執行役員制および事業部制を採用し、「戦略決定および業務監督機能」と「業務執行機能」を明確に分離し、迅速でかつ適正な業務執行体制を構築しております。
- 監査役会の経営監査機能を強化するため、高い専門性や豊富な実務経験を有する社外監査役を選任しております。
| 氏名 | 役職（兼職の状況） |
|---|---|
| 指名理由 | |
| 徳間 孝之※ | 代表取締役 |
| 事業部責任者／担当役員として、車載通信機器事業のマイクロアンテナ開発・拡販、回路検査用コネクタ事業の BGAソケット分野への進出、PCC事業(現 ファインコネクタ事業)の海外拡販推進およびメディカル・デバイス事業の立ち上げな ど、主要事業の事業拡大・進化を主導してきており、全事業に精通しております。2007年４月より執行役員社長として、「経営の 重層化」と「永続的進化」をスローガンに掲げ、当社グループの成長性・収益性・安定性を着実に向上させてきております。 | |
| 横尾 健司※ | 取締役 |
| 当社主要事業である車載通信機器(VCCS)事業において重要な職務を歴任し、現在の主要顧客との新規口座開設を主導、事業拡大に大きな貢献を果たした実績を上げたほか、執行役員管理本部長として、リーマンショック後の全社収益構造革新施策・パーソネルイノベーション(人材の革新)施策を推進、グローバル体制強化を主導しました。2020年２月より、自身が最も精通するVCCS事業の責任者として、新型コロナウイルス感染症拡大の影響による受注変動・物流混乱など困難な状況の中、供給責任の遂行を最優先事項としつつ、同事業の収益体制の抜本的建て直しに取り組んでおります。 | |
| 小谷 直仁※ | 取締役 |
| 当社回路検査用コネクタ（CTC）事業の顧客サポートを担うフィールド・アプリケーション・エンジニア（FAE）体制をグローバルに構築、顧客からの信頼を大きく向上させました。 また、CTC技術部全体の技術力底上げと設計・開発の生産性向上、知的財産部の戦力強化を推進し、当社CTC事業部の技術競争力を飛躍的に向上させ、同事業の急成長に大きな貢献を果たしております。 | |
| 柳澤 勝平 | 取締役 |
| 台湾、香港、中国と15年にわたってアジア拠点に駐在し、PCA事業やFC事業の事業運営に携わりました。2006年４月からは経理部長として新会計システムを導入し、グループの経理体制の大幅な強化を指揮するとともに、制度決算の精緻化・開示早期化も実現しました。2015年４月からはVCCS事業部長として、品質不良問題の根本原因であった当社の文化・風土改革の取り組みを主導しました。2020年２月以降は、VCCS事業部の海外工場統括担当として、コロナ下での安定供給と中国拠点の構造改革に取り組み、VCCS事業の収益力回復に大きく貢献しております。 | |
| 戸張 眞＊ | 取締役（株式会社日本能率協会コンサルティング 顧問 シニア・コンサルタント) |
| 大手経営コンサルタント会社において、長年にわたりシニア・コンサルタントとして主に技術戦略・新規事業・ 経営戦略の分野に関する指導・助言業務に携わったほか、同社の取締役として企業経営の経験も有しております。 | |
| 姜 秉祐＊ | 取締役（一橋大学 大学院 経営管理研究科 イノベーション研究センター 准教授) |
| 世界大手のエレクトロニクスメーカーに研究員として勤務、第３世代・第４世代移動体通信技術等について研究し、多数の特許取得に携わった後、特許戦略分野の研究に転進され、現在は一橋大学大学院において准教授を務めております。 | |
| 米田 惠美 | 取締役（米田公認会計士事務所 代表) |
| 大手監査法人において上場企業の会計監査やデューデリジェンス・業務効率化支援を中心に幅広い業務に携わり、財務および会計に関する高い知見を有しております。また、同氏は、公益社団法人日本プロサッカーリーグ常勤理事として、同法人の中期計画立案、ガバナンス改革、人材開発・組織開発、SDGsの取組みを推進・主導した経験も有しております。 | |
- ※執行役員を兼務しています。
- ＊取締役戸張 眞氏、姜 秉祐氏、および米田 恵美は会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。
| 氏名 | 役職（兼職の状況） |
|---|---|
| 指名理由 | |
| 蒲地 謙児 | 監査役 |
| 外資系自動車部品会社等においてC.F.O.(最高財務責任者)を務めた経験や米国公認会計士資格を持っており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。当社入社後は、管理本部において管理系業務全般を概観的に統括しつつ、事業リスク管理委員会メンバーとして審議・決定に参画し、当社の事業リスク全般について広く理解を深めております。2020年４月からは内部監査室責任者として、内部監査体制強化を強力に推進し、取締役会、特に社外取締役および社外監査役との連携を強化してきております。 | |
| 栃木 敏明※ | 監査役（のぞみ総合法律事務所・弁護士） |
| 長年にわたり弁護士として第一線で活躍され、企業法務・民事・M&Aなど幅広い分野に関する豊富な経験および高い見識を有しております。 当社取締役会では、独立社外監査役として常に客観的な視点から、経営業績・設備投資等の重要な業務執行や経営上重要な契約の条件等について質問・意見・要望等の発言を積極的に行っております。 | |
| 角田 尚夫※ | 監査役 |
| 地方銀行の取締役としての豊富な経験および企業経営に関する幅広い知見を有しております。 | |
| 山口 さやか※ | 監査役（公認会計士山口さやか事務所 代表） |
| 大手監査法人において国内上場企業・外資系企業など業種・規模ともに多岐にわたる監査業務や内部統制業務に携わった経験を有しているほか、同監査法人を退社し独立された後も、数十社の会計税務顧問を中心に、財務税務デュー・ディリジェンスや会計監査に従事されており、財務および会計に関する高い知見を有しております。 | |
※監査役栃木 敏明、角田 尚夫、山口 さやかの3氏は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。
| 氏名 | 役職 |
|---|---|
| 徳間 孝之 | 執行役員社長 |
| 横尾 健司 | 執行役員専務（インキュベーションセンター長） |
| 小谷 直仁 | 執行役員常務（技術本部長） |
| 柳澤 勝平 | 執行役員常務（VCCS海外工場統括） |
| 岡﨑 実明 | 執行役員常務（富岡工場統括） |
| 坂田 毅 | 執行役員常務（技術本部副本部長 兼 VCCS技術統括部長 兼インキュベーションセンタープラットフォーム事業推進部長 兼人材育成センター） |
| 井下原 博 | 執行役員常務（MD事業部長） |
| 川田 直樹 | 執行役員（CTC事業部長） |
| 角田 達朗 | 執行役員（経営企画本部長） |
| 星野 智久 | 執行役員（技監 要素技術開発担当） |
| 多賀谷 敏久 | 執行役員（SCI本部長 ） |
| 長岡 俊一 | 執行役員（VCCS事業部長） |
| 赤尾 剛 | 執行役員（生産プロセス革新本部長） |
| 髙橋 一弘 | 理事（品質保証本部長） |
| 江尻 等 | 理事（購買本部長） |
取締役会
取締役会は、業務執行取締役である代表取締役兼執行役員社長、取締役兼執行役員専務および取締役兼執行役員常務2名と、非常勤の社外取締役各3名の計7名により構成されております。
社外取締役は、定例および臨時の取締役会において、代表取締役兼執行役員社長、取締役兼執行役員専務および取締役兼執行役員常務または他の担当執行役員より業務執行の状況・実績について報告を受け、提案事項等について審議・決定するほか、経営実績確認会議・事業部会議等に適宜出席することなどにより、業務執行の監督を行っております。
監査役および監査役会
監査役会は常勤監査役1名と、非常勤社外監査役3名の4名で構成されております。定期で開催される監査役会の他に、必要に応じて臨時監査役会も開催されます。
監査役は内部監査部門、会計監査人との間で、以下のとおり連携を図っております。
- 会計監査人との連携
- 当社の会計監査人は、有限責任あずさ監査法人です。監査役と会計監査人との間では、監査役会において年4回（各四半期末および期末）会計監査人から監査およびレビューの実施報告を受けて協議を行うほか、当社各事業部および国内外子会社に対する会計監査人監査実施に際して常勤監査役が立ち会うなどの相互連携を図っております。
- 内部監査部門との連携
- 内部監査部門と監査役との間では、内部監査部門が監査役監査を適宜サポートするほか、監査役が内部監査部門と、内部統制の整備および運用状況等について定期的に会合を持ち、情報の共有化を図っております。
- 社外監査役の活動状況
- 社外取締役 村松邦子氏および戸張 眞氏は、経営監督機能の実効性を高めることを目的として、監査役会にも出席し、取締役会議題についての事前説明を社外監査役と共に受け、意見交換等を行うほか、必要な範囲で監査役会報告・審議事案の共有を行っております。
役員報酬等
取締役報酬については、取締役会において社内基準により、経営業績ならびに取締役個々人の職務に応じて、妥当性を判断し決定しています。ただし、報酬額の総額は株主総会決議によります。
監査役報酬については、株主総会で決議された総額の範囲内で、監査役の協議により決定しています。
直近の事業年度（第86期）における当社役員に対する報酬は以下のとおりです。
| 区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額 | 対象となる役員の員数 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 基本報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等 | |||
| 取締役 （うち 社外取締役） |
223百万 (24百万円) |
210百万円 (24百万円) |
12百万円 （－） |
－ | 7名 (3名) |
| （－） | |||||
| 監査役 （うち 社外監査役） |
44百万円 (23百万円) |
44百万円 (23百万円) |
－ | － | 4名 (3名) |
| （－） | （－） | ||||
| 合計 （うち 社外役員） |
268百万円 (48百万円) |
255百万円 (48百万円) |
12百万円 （－） |
－ | 11名 (6名) |
| （－） | |||||
- インセンティブ関係
- 取締役賞与については、原則として事業年度ごとの業績に連動した金額かつ、月例報酬等と合わせて上記の金銭報酬の上限額を超えない金額とし、取締役会決議により支給することとしております。なお、2024年3月期に関する取締役賞与の支給実績は12百万円です（社外取締役・社内監査役・社外監査役は支給対象外です）。
ストックオプションについては、2014年6月27日開催の第76期定時株主総会および取締役会において、社外取締役を除く取締役3名に対し、ストックオプションとして新株予約権を合計300個（目的とする株式の数は30,000株）を付与することを決定し、同年8月8日付けで割当てを行いました。
役員退職慰労金制度については、経営業績との連動性が薄いことから、2006年6月に廃止いたしました。
内部統制システム
内部統制の整備状況
当社グループは取締役会で決議した「内部統制システム構築の基本方針」に従い、内部統制システムを構築し、運用しております。
内部統制システム構築の基本方針について
当社は、内部統制システム構築の基本方針について、下記のとおり定めております。
「内部統制システム構築の基本方針」
財務報告に係る内部統制
金融商品取引法に定める「財務報告に係る内部統制」が2009年3月期より適用されております。
当社も内部統制の整備および運用を進めた結果、2023年3月期末時点においても、当社の財務報告に係る内部統制は有効であると判断いたしました。
当該内部統制報告書については、会計監査人から適正であるとの監査報告を受領しております。
リスクマネジメントについて
より安定的で円滑な事業活動のため、「リスク管理規程」においてリスクマネジメント方針およびリスクマネジメント行動指針を定め、多様化する損失の危険（リスク）についての把握・分析・計画策定・実行・評価・改善・レビューを行う「リスクマネジメントシステム（RMS）」を構築しております。
RMSの運用については、CSRを推進する「CSR委員会」の下に、重要なリスク項目について専門委員会等を設けて活動を推進しております。
また、「事業リスク管理委員会」において、当社の各事業に直接関係するリスクの早期把握、共有・分析および対策立案・実行に努めております。
情報管理について
当社は、情報の保存および管理の適切性を維持するため、各組織における責任者を決定し、組織的、体系的に情報の保持および管理を行うとともに、保存および管理状況について、定期的にモニタリングを行っております。
コーポレート・ガバナンス体制図
当社の2024年4月1日現在のコーポレート・ガバナンス体制図は下記のとおりです。
